エンドユーザー契約 (EUA)
本エンドユーザー契約（以下「EUA」といいます）は、デラウェア州法人であり、主たる事業所をカリフォルニア州サンノゼ市ノースファーストストリート2590番地スイート360に有するStellar Cyber Inc.（以下「Stellar Cyber」といいます）とお客様（以下「クライアント」といいます）との間で締結されます。本EUAは、Stellar Cyberとクライアントとの間で締結され、本EUAを参照する注文書（以下に定義します）および注文書と本EUAで参照されるすべての文書とともに、Stellar Cyberとクライアントとの間の契約（以下「本契約」といいます）を構成します。本契約の発効日（以下「発効日」といいます）は、クライアントが注文書を受諾した日とします。
成果物をダウンロード、インストール、登録、アクセス、評価、またはその他の方法で使用することにより、クライアントは本契約に拘束されることを認め、これに同意するものとします。本契約は、認定販売店、再販業者、オンライン アプリ ストア、またはマーケットプレイスを通じた取得を含むがこれらに限定されない、取得方法を問わず、クライアントによる成果物の使用を規定します。
- 定義
「関連会社」とは、当該当事者を支配する、当該当事者に支配される、または当該当事者と共通の支配下にある法人、パートナーシップ、その他の事業体を意味するが、かかる支配が継続している期間に限る。本定義において、「支配」とは、当該事業体の議決権の50%超（非法人事業体の場合は、同等の権利）を直接的または間接的に所有することを意味する。
「クライアントデータ」とは、ログ、セッションデータ、テレメトリ、ユーザーデータ、使用状況データ、脅威インテリジェンスデータ、脅威検出情報、検出された潜在的に悪意のあるファイルのコピー、システム安定性データ、ユーザーエクスペリエンスデータ、ユーザーインターフェースデータ、ネットワークトラフィックメタデータなど、成果物によってアクセスまたは収集される可能性のあるデータを意味します。クライアントデータには、送信元および宛先IPアドレス、Active Directory情報、ファイルアプリケーション、URL、ファイル名、ファイルコンテンツなどの機密データおよび個人データが含まれる場合があります。
「機密情報」とは、一方の当事者が他方の当事者に口頭または書面で開示した非公開情報であって、機密として指定されているもの、または情報の性質もしくは開示を取り巻く状況から合理的に機密であると理解されるべきものを意味します。契約条件はStellar Cyberの機密情報であり、クライアントはこれをいかなる第三者にも開示してはなりません。ただし、機密情報には、以下の情報は含まれません。(i) 開示当事者に対する義務に違反することなく一般に公知となった情報、(ii) 開示当事者による開示前に受領当事者が開示当事者に対する義務に違反することなく知っていた情報、(iii) 開示当事者に対する義務に違反することなく第三者から受領した情報、または(iv) 受領当事者が独自に開発した情報。
「納品物」とは、注文書に明記されたソフトウェア、サブスクリプションサービス、その他の商品またはサービスを意味します。
「納品期間」とは、Stellar Cyberがクライアントに納品物を提供することに同意する注文書に明記された各期間を意味します。本契約は、各最初の納品期間の終了時、およびその後の各納品期間の終了時に、前の納品期間と同等の期間で自動的に更新されます。ただし、いずれかの当事者が、現在の納品期間の終了の少なくとも15日前までに、更新しない旨の書面による通知を行った場合はこの限りではありません。
「制限」とは、注文書に指定された最大ユーザー数、最大資産数、または最大データ取り込み量を意味します。
「注文」とは、クライアントによる署名またはクライアントの発注書もしくはその他の注文書（直接または正規販売代理店を通じて間接的に）の受領および確認によりクライアントが承諾した、Stellar Cyberの見積書または注文書（オンライン注文フォームを含む）を意味し、該当するStellar Cyberの見積書または注文書に記載されている成果物、容量、価格、成果物期間、およびその他の適用条件を参照するものとします。注文には、クライアントの発注書にあらかじめ印刷されている条件、または本EUAの条件に追加または矛盾する発注書上のその他の条件は含まれません。
「ソフトウェア」とは、注文書に明記された、Stellar Cyberソフトウェアの実行可能コード版、およびそのアップデートを意味します。
「サブスクリプションサービス」とは、注文書に明記された、Stellar Cyberが提供するサービスとしてのソフトウェアおよびクラウド配信型のセキュリティサービスを意味します。
- ソフトウェアライセンスとサブスクリプションサービス
2.1 ソフトウェアライセンス。Stellar Cyberは、注文書に記載されたソフトウェアを使用するための非独占的、譲渡不可の限定ライセンスをクライアントに付与します。(i) クライアントまたはクライアント関連会社が注文書に記載されたクライアントまたはクライアント関連会社の施設内、またはクライアントまたはクライアント関連会社の内部コンピュータまたはクラウドベースのシステムで内部的に使用することのみ、(ii) 注文書に記載された納品期間中、(iii) 注文書に記載された制限まで。
2.2 評価用ソフトウェアライセンス。評価用に提供されるソフトウェアは、注文書に記載された評価期間中（30日を超えない期間）、Stellar Cyberが書面で別途指定し合意した場合を除き、契約締結の検討のみを目的として評価に使用でき、その他の目的や生産的な使用には使用できません。注文書を含む契約書のいかなる規定にもかかわらず、Stellar Cyberは評価ライセンスに対して、保守、サポート、インストールサービス、トレーニングサービス、保証、または補償を提供する義務を負いません。Stellar Cyberは、独自の裁量により、いつでも評価ライセンスを終了することができます。
2.3 サブスクリプション サービス。サービス レベル契約の条件に従い、Stellar Cyber は、注文書に指定されたサブスクリプション サービスへのアクセスをクライアントに提供します。(i) クライアントまたはクライアントの関連会社による内部使用のみ、(ii) 注文書に指定された納品期間中、(iii) 注文書に指定された制限まで。
2.4 トライアルサブスクリプションサービス。Stellar Cyberは、評価のため、または無料もしくは少額の料金で、クライアントにサブスクリプションサービスのトライアルアクセスを提供する場合があります。当該トライアルアクセスは、注文書に記載された評価期間（30日を超えないものとします）に限られ、Stellar Cyberが書面で別途指定し合意した場合を除き、契約締結の検討のみを目的としており、その他の目的や生産的な使用は認められません。注文書を含む契約書のいかなる規定にもかかわらず、Stellar Cyberは、トライアルアクセスを許可されたクライアントに対し、保守、サポート、インストールサービス、トレーニングサービス、保証、または補償を提供する義務を負いません。Stellar Cyberは、独自の裁量により、いつでもトライアルアクセスを中止することができます。
- プライバシーポリシー
Stellar Cyberは、成果物を通じて送信される情報を含むクライアントデータを、https://stellarcyber.ai/privacy-policy/に掲載されているStellar Cyberのプライバシーポリシー（以下「プライバシーポリシー」）およびhttps://stellarcyber.ai/dpa/に掲載されているデータ処理補足条項（以下「DPA」）に従って使用および保護します。プライバシーポリシーおよびDPAで付与される許可に加えて、クライアントは、Stellar Cyberが非個人データを第三者と共有し、匿名データプロファイルの作成、セグメント化されたマーケティング情報の提供、集計統計レポートの作成、および既存および新規の製品とサービスの改善を行うことを許可します。
- サポート / サービスレベル契約
Stellar Cyberは、注文書に記載されたソフトウェアの保守、サポート、トレーニングをクライアントに提供するとともに、https://stellarcyber.ai/slaに記載されているサービスレベル契約書に記載されたサブスクリプションサービスの保守、サポート、トレーニングを提供します。
- 料金と支払い
5.1 料金。クライアントは、注文書に明記された料金および手数料を支払うことに同意します。注文書に明記されていない場合は、Stellar Cyberが当該成果物に対して当時提示している定価に基づく料金および手数料を支払うものとします。料金は、最初の成果物期間終了後、Stellar Cyberが各成果物期間について、当該成果物期間の終了の少なくとも30日前までにクライアントに書面で通知することにより変更される場合があります。
5.1.1 超過使用。クライアントによる成果物の使用量が、注文書に指定された制限を平均して 10% 超過した場合、Stellar Cyber の当該成果物に対する月額料金は、契約期間の残りの期間について前述の超過分に比例して調整され、クライアントは、注文書に指定された料金または Stellar Cyber の当該成果物に対する当時の定価のうち高い方の料金で超過使用分の請求書を受け取り、支払うものとします。
5.1.2 超過使用 - 前払いクライアント。成果物の代金を前払いするクライアントの場合、クライアントによる成果物の使用量が、注文書に指定された制限を平均して 10% 超過した場合、クライアントは、超過使用分に比例した超過使用料を前払い期間の残額に応じて、注文書に指定された料金または Stellar Cyber の当該成果物に対する当時の定価のいずれか高い方のレートで支払うものとします。
5.2 請求。すべての料金および手数料は、Stellar Cyber によって請求され、注文書に指定された納品期間の開始時、または注文書に別途指定された時点で、納品物の受領または使用前にクライアントによって支払われるものとします。
5.3 支払い。注文書に別途記載がない限り、すべての支払いは、Stellar Cyber からクライアントへの請求書に記載された日付から 30 日以内に行われるものとします。他の救済措置を制限することなく、異議のない延滞金額には、未払い残高の 1% または法律で認められる最高利率のいずれか低い方の月額料金が課されます。クライアントが期日までにすべての金額を支払わない場合、クライアントは、未払い金額に関連するバナーを含む通知が成果物に含まれることに同意するものとします。
5.4 停止。Stellar Cyber は、電子メールによる書面通知の送付後 10 日以内に料金が支払われない場合、成果物を停止する権利を留保します。クライアントは、Stellar Cyber が、バナー、システム アクセス、ユーザー アカウント、データ 取り込みの停止、または不払いによる終了を含むがこれらに限定されないあらゆる停止から生じる損失、遅延、または損害について一切責任を負わないことを承認し、同意します。
5.5 税金。提示されたすべての料金および手数料には、適用される税金および関税（適用される売上税および使用税を含む）は含まれていません。クライアントは、税金または同様の政府賦課金（付加価値税、売上税、使用税、源泉徴収税を含むがこれらに限定されない）または関税を支払う責任があります。念のため申し添えますが、Stellar Cyberは、Stellar Cyberの純利益、資産、および従業員に基づいて課税される税金を支払う責任があります。
5.6 監査。クライアントは、成果物の使用に関する記録を保持し、60日前の事前通知を伴う書面による要請があった場合、当該情報をStellar Cyberに提供するものとします。Stellar Cyberは、クライアントによる成果物の使用を監視することができ、契約条件への準拠を確認するため、クライアントによる成果物の展開および使用を、自己の費用負担で監査する権利を留保します。クライアントによる成果物の使用が、注文書に指定された制限を超えている場合、または成果物に対して付与されたライセンスの範囲を超える目的で使用されている場合、クライアントは、注文書に指定された料金またはStellar Cyberの当該成果物に対する当時の定価のうち、いずれか高い方の金額で超過使用分の請求書を受け取ります。Stellar Cyberによる監査の結果、クライアントが本契約に基づいて支払った料金の10%を超える料金の調整が必要となった場合、クライアントは当該監査に関連する費用を支払うものとします。
- 期間と終了
6.1 契約期間。本契約は、発効日から開始し、各注文書に明記された納品期間の間継続するものとします。ただし、それ以前に解約された場合はこの限りではありません。特定の注文書の解約は、他の注文書の解約には影響を与えません。
6.2 解除。いずれの当事者も、相手方による違反が書面による通知の送付後30日以内に是正されない場合、または支払もしくは使用制限の違反が書面による通知の送付後10日以内に是正されない場合、本契約または注文を解除することができます。いずれの当事者も、一方の当事者が支払不能になった場合、または一般的に債務の支払期日どおりに支払えない場合、または再編成、破産もしくは清算の手続きを開始もしくはその対象となる場合、または通常の業務の遂行を停止した場合、本契約または注文を直ちに解除することができます。解除により、すべてのライセンスおよび権利は終了し、クライアントは成果物を返却し、その使用をすべて停止しなければなりません。上記の早期解除にかかわらず、Stellar Cyberの是正されない重大な違反に対するクライアントによる解除を除き、クライアントは注文に基づいて支払うべきすべての料金を引き続き支払う必要があります。
- 使用制限
- 所有権
8.1 成果物。クライアントは、ソフトウェアおよびサブスクリプションサービスを含む（ただしこれらに限定されない）成果物が、販売されるのではなく、ライセンス供与または提供されるものであることを認識し、これに同意するものとします。本契約で付与される権利を条件として、Stellar Cyberは、ソフトウェア、サブスクリプションサービス、およびそれらに関連するすべての知的財産権を含む（ただしこれらに限定されない）成果物に関するすべての権利、権原、および利益を保持するものとします。
8.2 入力。クライアントが成果物に関して Stellar Cyber に提供するエラー レポート、提案、推奨事項、コメント、その他の情報 (総称して「入力」) はクライアントの所有物となりますが、クライアントは Stellar Cyber に対し、入力の作成、使用、販売、販売の申し出、複製、変更、配布、提供、公衆への表示および実行、開示、その他商業的に利用するための、非独占的、譲渡可能、取消不能、全世界的、ロイヤリティフリーのライセンス (サブライセンス権付き) を付与します。
8.3 クライアントデータ。本契約に基づき明示的に付与される限定的な権利を除き、クライアントは、関連するすべての知的財産権を含め、すべてのクライアントデータに関するすべての権利、権原、および利益を留保します。クライアントとStellar Cyberとの間では、クライアントはすべてのクライアントデータの所有権を保持します。本契約に基づき、Stellar Cyberには、本契約に明示的に規定されている限定的な権利ライセンス以外の権利は付与されません。クライアントは、Stellar Cyberおよびその認可を受けた第三者サービスプロバイダーに対し、成果物の提供、維持、改善、および本契約に基づく義務の履行のために、クライアントデータにアクセス、使用、複製、配布、実行、表示、および処理するための、全世界的、非独占的、全額支払済、ロイヤリティフリーのライセンスを付与します。クライアントはさらに、成果物の有効性を最適化するために、クライアントのシステム内のセンサーに必要な調整および変更を行うことをStellar Cyberに許可します。
8.4 オープンソース ソフトウェアの使用。本ソフトウェアには、本契約とは異なる条件（オープンソースまたはコミュニティ ソースなど）で提供される特定のソフトウェア、フィード、または部分が含まれる場合があります。これらは、テキスト ファイルまたはバージョン ボックス、またはそれによって参照されるファイル、またはクライアントの書面による要求に応じてクライアントに提供されるリストで識別される場合があります。本ソフトウェアの一部としてクライアントに提供され、本ソフトウェアから取り出すことができない、または本ソフトウェアとは別に使用できないオープンソース ソフトウェアは、本ソフトウェアに適用される保証、サポート、および補償の規定の対象となります。クライアントは、オープンソース ソフトウェアの各ライセンサーが要求する特定の条件がその使用に適用される場合があることを認識しますが、これらの条件は、(a) クライアントによる本ソフトウェアの使用に追加の制限を課したり、(b) Stellar Cyber の本ソフトウェアに関する責任を否定または修正したりするものではありません。
- Data Protection
9.1 クライアントによるデータ保護。クライアントは、成果物の使用がデータ保護に関連するものを含むすべての適用法に準拠していること、およびクライアントが本契約に基づきStellar Cyberがデータ処理を行うために必要なすべての同意を取得していることを表明し保証します。
- 機密性
10.1 機密情報。各当事者は、相手方の機密情報を保護するものとします。したがって、機密情報を受領する当事者（以下「受領当事者」といいます）は、以下の事項に同意するものとします。(i) 機密情報を開示する当事者（以下「開示当事者」といいます）の機密情報を、同様の性質を有する自身の機密情報を保護するために用いるのと同程度の注意（ただし、いかなる場合も合理的な注意を下回らない）をもって保護すること。(ii) 開示当事者の機密情報の使用を、本契約に合致する目的に限定すること。(iii) 開示当事者の機密情報へのアクセスを、本契約に合致する目的で当該機密情報にアクセスする必要のある正当な理由があり、かつ本契約に定めるものと同等以上の厳格な秘密保持義務を負う、開示当事者の従業員、請負業者、代理人、またはその関連会社の従業員、請負業者、代理人に限定するために、商業的に合理的な努力を尽くすこと。
10.2 秘密情報の強制開示。前述の条項にかかわらず、受領当事者は、法執行機関または規制当局から強制された場合、開示当事者の秘密情報を開示することができます。ただし、受領当事者は、かかる強制開示について開示当事者に事前に通知し（法律で認められる範囲で）、開示当事者が開示に異議を申し立てる場合には、開示当事者の費用負担で合理的な支援を提供するものとします。受領当事者が、開示当事者が当事者となっている民事訴訟の一環として開示当事者の秘密情報を開示することを強制された場合、開示当事者は、受領当事者が当該秘密情報を収集し、安全なアクセスを提供するために要した合理的な費用を償還するものとします。
- 賠償
11.1 Stellar Cyberによる補償。Stellar Cyberは、成果物が第三者の特許、著作権、商標または企業秘密を侵害または不正流用していると主張する第三者からクライアントに対して請求、要求、訴訟または手続きが提起された場合、クライアントを防御し、補償します。ただし、上記にかかわらず、Stellar Cyberは、以下に起因する本条に基づく義務または責任を一切負わないものとします。(i) 成果物のいずれかを、契約で想定されていない方法で使用した場合、またはStellar Cyberが提供していない資料と組み合わせて使用した場合、または(ii) クライアントまたはその他の第三者によって提供されたコンテンツ、情報またはデータ。成果物が侵害または不正流用の請求の対象となる可能性がある場合、Stellar Cyberは、独自の裁量と費用負担で、以下のいずれかを行います。(i) クライアントが成果物の使用を継続する権利を取得する。 (ii) 成果物を侵害のないものに交換または修正し、侵害している成果物と実質的に同等にする。または (iii) Stellar Cyber が合理的な努力を尽くしても上記のオプション (i) および (ii) が達成できない場合、Stellar Cyber は、侵害している成果物を使用するクライアントの権利を終了させ、成果物の侵害部分に対する前払い料金を比例配分で返金する。本条に基づきクライアントに付与される権利は、成果物による特許、著作権、商標または企業秘密の侵害の申し立てに対するクライアントの唯一かつ排他的な救済手段となる。
11.2 クライアントによる補償。クライアントは、クライアントコンテンツが第三者の特許、著作権、商標、企業秘密を侵害または不正使用している、あるいは第三者のその他の権利を侵害していると主張する第三者による請求、要求、訴訟、または手続きがStellar Cyberに対して提起された場合、Stellar Cyberを防御し、補償するものとします。
11.3 補償の手続き。上記の補償義務は、補償を求める当事者が以下の事項を行うことを条件とする。(i) 相手方当事者に対し、具体的な請求について速やかに書面で通知すること。(ii) 補償する当事者に対し、請求の防御および和解に関する単独の管理権を与えること（ただし、補償する当事者は、被補償当事者の事前の同意なしに、被補償当事者による何らかの行為または不作為を必要とする請求を和解することはできない。ただし、被補償当事者は、不当に同意を留保または遅延させることはない）。(iii) 補償する当事者に対し、自己の費用負担で、あらゆる合理的な支援を提供すること。
- 限定保証
Stellar Cyber は、成果物が該当する文書に記載されている重要な機能を実質的に実行することを保証します。Stellar Cyber は、成果物がクライアントの要件を満たすことや、中断やエラーなく機能することを保証しません。本項で上記に明示的に規定されている場合を除き、成果物は現状のまま提供され、明示的か黙示的かを問わずいかなる種類の保証もありません。また、Stellar Cyber は、非侵害、商品性、特定目的への適合性に関する黙示的な保証を明示的に否認します。Stellar Cyber は、成果物の使用が中断されず、エラーがなく、安全であること、またはすべての欠陥が修正されることを保証しません。
- 賠償責任の制限
13.1 損害の種類に関する制限。いかなる場合も、いずれの当事者も、本契約または成果物から生じる、またはこれに関連する懲罰的、模範的、間接的、付随的、特別または結果的損害（代替品の調達費用を含む）について、たとえそのような損害の可能性について知らされていたとしても、責任を負わないものとします。
13.2 責任額の制限。いかなる場合においても、本契約または成果物から生じる、またはこれに関連する当事者の総責任は、本契約に規定された救済措置がその本質的な目的を達成できないか否かにかかわらず、責任が発生した最初の事象の前の12か月間に成果物に対して支払われるべき金額または支払われた金額を超えないものとします。
13.3 除外事項。本契約における責任制限は、当事者の秘密保持義務、補償義務の違反、または当事者の詐欺、重大な過失もしくは故意の不正行為には適用されません。また、上記の制限は、法律で禁止されている範囲においても適用されません。
- その他
14.1. 準拠法、裁判管轄および裁判地。本契約は、抵触法の規定を除き、カリフォルニア州法に準拠するものとします。国際物品売買契約に関する国連条約（1980年）は明示的に除外され、適用されません。本契約から生じる、または本契約に関連する紛争または請求、あるいは本契約の違反または終了は、カリフォルニア州サンタクララ郡の州裁判所および連邦裁判所の専属管轄および裁判地に服するものとし、当事者はこれらの裁判所の人的かつ専属的な管轄権に同意し、これに服するものとします。
14.2 異なる条件。Stellar Cyberは、クライアントの発注書またはその他の類似文書に記載されている、発注書または本EUAに規定されている条件と異なる、または追加の条件を明示的に拒否します。かかる異なるまたは追加の条件は、Stellar Cyberによるその後の承認にかかわらず、当事者間の契約の一部とはなりません。
14.3 輸出。成果物は、Stellar Cyber の事前の書面による同意なしに輸出することはできません。クライアントは、成果物に適用されるすべての米国および外国の輸出および再輸出制限を遵守することを保証し、ここに書面で保証します。クライアントは、Stellar Cyber とのすべての取引、Stellar Cyber による取引、Stellar Cyber のための取引、または Stellar Cyber を代理する取引において、外国腐敗行為防止法 (FCPA) を遵守し、違法または腐敗行為とみなされる可能性のある贈与、支払い、対価、または現物による利益を、直接的または間接的に提供、約束、贈与、要求、要求、または受領しないことを保証します。
14.4 譲渡。クライアントは、Stellar Cyberの事前の書面による同意なしに、本契約に基づく権利を譲渡することはできません。
14.5 不可抗力。いずれの当事者も、天災、労働争議その他の産業上の混乱、電気、通信、その他の公共サービスの障害、地震、暴風雨その他の自然現象、封鎖、禁輸、暴動、政府の行為または命令、テロ行為、戦争など、当事者の合理的な支配を超える原因により、本契約に基づく義務（支払義務を除く）の履行が遅延または不能となった場合、その遅延または不能について責任を負わないものとします。
14.6 独立請負業者、第三者受益者なし。本契約の当事者は独立請負業者です。本契約は、当事者間にパートナーシップ、フランチャイズ、合弁事業、代理関係、受託者関係、または雇用関係を創設するものではありません。本契約には第三者受益者は存在しません。いずれの当事者も、契約その他いかなる方法においても、相手方を拘束したり、相手方を代理して行動したりする権限を有しません。
14.7. 存続。本契約の終了または満了は、知的財産の所有権、機密保持、支払義務、終了の影響、責任の制限、プライバシー、および本EUAの雑則に関する条項を含め、その性質上終了または満了後も存続する本契約の条項に影響を与えない。
14.8 完全合意。本契約は、参照により本契約に組み込まれる追加条項とともに、当事者間の完全かつ排他的な理解および合意を構成し、その主題に関するあらゆる事前のまたは同時期の合意、通信および了解（書面または口頭を問わず）に優先します。本契約に明示的に規定されている場合を除き、本契約の条項の放棄、変更または修正は、書面で行われ、かつ両当事者の正当な権限を有する代表者によって署名された場合にのみ有効となります。